大邦研究 / 公司与商事法律

关于科创板拟上市公司特别表决权的理解与困惑

2019年1月28日,中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(中国证券监督管理委员会公告[2019]2号,以下简称《实施意见》)。2019年1月30日,中国证监会及上海证券交易所(“上交所”)、中国证券登记结算有限责任公司(“中登公司”)按照该《实施意见》的要求,公布了相关配套规则的公开征求意见稿。

食药品广告合规审查要点

2015年9月1日新修订的《广告法》被称为“史上最严格的广告法”,政府部门对企业通过各类渠道发布广告的监管审查力度日趋加大,其中食品、药品作为与人身安全切实相关的特殊产品,其审查管理制度也较其他产品更为严格,也更会引起舆论的关注。所以,企业在投放食品、药品类广告时,需要切实把握合规性审查的各类红黄线规则。

资管新规下私募基金“明股实债”的法律风险

“明股实债”是一种在实务中形成的创新型交易模式,即在形式上或会计处理上体现为股权融资,而在权利义务和风险承担上更接近于债权融资的一种融资方式。其在房地产企业中运用颇多,早期企业为了融资通常以股权质押或不动产抵押的方式从出资方获取贷款,后来随着直接融资、银行贷款等融资渠道的监管日益严格,加之如房地产企业的资金密集型行业在经营过程中对资金需求较高,为了绕开监管获取融资,出现了由投资方通过向被投资方购买股权或者增资的方式,并在满足特定条件后安排大股东回购或向第三方转让以实现投资方本金和收益的退出,这一模式现在资金需求量较大私募基金运作中被大量运用。

食品企业如何应对“职业打假”

2018年5月25日,国内知名打假人刘江诉鸿茅药酒“买卖合同纠纷”一案,在成都市成华区人民法院公开开庭审理。经历上千次的投诉以及知名的“跨省抓捕”事件后,作为新晋“网红”的鸿茅药酒,一直是网络上的热度话题。此次庭审,鸿茅药酒是否能够对其产品生产手续的合法性、使用原料来源的真实性、产品功效等一系列备受质疑的问题作出合理解释值得关注。

不同持股比例情形下请求公司解散案件的司法裁判结果

我国《公司法》第182条规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。此后,最高人民法院关于公司法的司法解释二对于可以进行强制清算的条件作了具体的规定。

愚评2018年《公司法》修订——一之谓甚,岂可再乎?

全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018年10月26日通过,自公布之日起施行。仅以发布日期而论,此次关于《公司法》的修订距离上一次不足五年。

“大龄”公司发起人出资责任的边界

我国公司法及相关司法解释规定了发起人具有资本充实责任。然而,如果公司设立于2005年修订的《公司法》实施前,当时并没有关于发起人出资不实的责任承担的规定,发起人未如实缴纳出资,实践中该如何认定其责任,如何保障债权人的利益,司法判例中的答案也并不统一。

公司强制清算系列文章之二

但与破产清算案件不同的是,在强制清算程序中,公司股东、董监高均可申请加入清算组,而且法院可以“优先考虑”上述人员加入,并可仅仅指定上述组成清算组,而不纳入社会中介机构。 但是,在强制清算案件的司法实践中,法院往往还是会另外指定当地的社会中介机构人员进入清算组。

外商投资公司提前终止经营解散清算案件的注意要点

并且,根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)(2014修正)》(简称《公司法解释二》)在依法应当清算情形下,股东怠于成立清算组或虽成立清算组但故意拖延清算的,债权人可提起强制清算程序,由法院指定清算组开展清算注销活动。根据《公司法解释二》第十八条的规定,有限公司股东或股份有限公司董事及控股股东(1)法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失,债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任;(2)怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任。

如何选择合适的并购模式?

这种形式常见于外国投资者并购内资企业的交易中。在这种交易模式下,外国投资者一般通过签署协议的形式控制其欲收购的目标公司,以规避股权并购的法律障碍。这些协议主要包括资产运营控制协议、借款协议、股权质押协议、认股选择权协议、投票权协议、独家服务协议等。
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