对全口径跨境融资政策的解读—银发[2017]9号文

2017年1月12号,中国人民银行发布了“关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知”(以下简称“9号文”),并于同日施行。而原先的相关规定,即2016年发布的“18号文”与“132号文”同时废止。
作者:瞿月龙
2019-01-18 08:20:00

       2017年1月12号,中国人民银行发布了“关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知”(以下简称“9号文”),并于同日施行。而原先的相关规定,即2016年发布的“18号文”与“132号文”同时废止。与原来的规定相比,“9号文”的变化主要有三方面:(1)扩大了全口径外债融资的适用范围、(2)提高了境外融资的额度、(3)进一步降低了企业跨境融资的政策阻碍。尽管该规定已经施行了一年多,但是事实上,各地在实际操作中依然存在着诸多不明确之处,笔者试就这些问题进行如下分析:


(一)从“投注差”到“全口径跨境融资额度”

      “投注差”是指外商投资企业投资总额与注册资本的差额,一般来说,外商投资企业借用的外债规模不得超过其“投注差”,我们知道,企业从境外获得融资的成本一般来说是要低于从境内融资的,2015年后,面对着汇率急剧波动,外汇储备降低及资本外逃的巨大压力,管理机构在扩大资金流入方面做了一系列的改革。

       1.在2016年前,由于跨境人民币外债的存在,造成外债事实上处于多头监管的局面,即人民币外债的流入及资金使用受到人行的监管,而其他外币外债的流入及使用受到外管局的监管。在审批权限上,一年及一年以内的外债主要由外管局把控,一年以上的中长期外债指标则一般由发改委来审批。这种局面无形之中加大了企业跨境融资的成本和难度。

       2.2016年5月,人行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》(以下简称“132号文”),该文件首次将本外币外债,长期及短期外债,中资及外资企业进行了统一的管理,并通过“全口径跨境融资额度”来重新定义企业可借外债的规模,同时在适用范围上面也从自贸区扩大到了全国。事实上,根据“全口径跨境融资额度”的计算标准来计算的外债额度明显是高于投注差。

       3.2017年人行发布的“9号文”在“132号文”的基础上,进一步扩大了外债的适用范围及适用规模,并明确扩大了排除类的业务。比如,“9号文”将企业跨境融资杠杆率由原来的1调整至2,即企业的跨境融资额度上限扩大了一倍,企业可按照两倍于净资产的规模开展跨境融资。“9号文”进一步确认了“132号”文中的规定:人民银行和外管局不实行外债事前审批,企业改为事前签约备案,金融机构改为事后备案。这一规定统一了中、外资企业外债待遇,统一了短期和中长期外债的管理方式。


(二)新政外债额度的计算方式

        对一般企业来说,可融入外债的规模应当按照如下标准计算:

        跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。

       上述不等式的左边的计算方式=Σ本外币跨境融资余额*期限风险转换因子(一年以上中长期外债暂定为1,一年以下(含一年)短期外债暂定为1.5)*类别风险转换因子(暂定为1)+Σ外币跨境融资余额*汇率风险折算因子(暂定为0.5)。

        上述不等式的右边的计算方式=资本或净资产*跨境融资杠杆率(暂定为2)*宏观审慎调解参数(暂定为1)。其中净资产以上年度审计报告为准。

        根据上述规定,假设本币跨境融资总额为X,外币跨境融资总额为Y,跨境融资风险加权余额为Z,则Z=1.5(或1)*(X+Y)+0.5*Y。对上述计算方式笔者试举1例予以明确:

        例1:如一家外资企业实缴注册资本450万美元,投资总额为900万美元,上年度净资产500万美元。已经借中长期外债350万美元(已用未偿),则按照两种模式下,剩余可借外债规模是多少呢?

A.原外债管理模式下:

可借外债最大规模:900万-450万=450万美元(投注差)

剩余可借外债规模= 900万-450万-350万=100万美元(因为中长期外债不可恢复,即使350万全部偿还,剩余可借外债规模也不会增加。企业只能通过增加注册资本和投资总额来增加剩余可借外债规模)

B.全口径审慎管理模式下:

可借外债最大规模=净资产(500)X 2 = 1000万美元

剩余可借债规模= 1000万-(350*1+350 X 0.5) = 475万美元


(三)新旧规定的适用方式

       按照目前的规定,自2017年1月12日至2018年1月12日这一年为过渡期,过渡期内外商投资企业、外资金融机构可在两种融资模式,即“投注差模式”和“全口径跨境融资模式”中任选一种模式,过渡期后,由人民银行、外管局根据新政实施的具体情况评估后确定标准。目前1年过渡期已经过去,具体采用合同标准还是没有一个明确的定论,还需要人民银行出台相应的规定予以释明。

        需要指出的是,在实务中,选择采用“投注差模式”的企业仍然不在少数,这当中也许有各地外管局对政策理解的不同,导致多地外管局仍旧在执行登记制度,也有企业历史对外借款尚未结清的缘故。但是无论如何,“9号文”提供了一种更具有灵活变通性的模式,也给外资企业跨境融资提供了一种可能性,一般来说,企业净资产规模越大,可跨境融资的规模也越大而且会随着净资产的增加而自动增加,不再像原来外债管理模式下受到注册资本的限制。相对的企业的融资规模除受到中国人民银行不定期对因子取值的调整影响外,还会受到该笔跨境融资是本币贷款还是外币贷款、中长期贷款还是短期贷款等因素的影响。