クリーンハンズ・ドクトリン」とは何ですか？

        クリーンハンズドクトリン」とは、明らかに不正な行為を行った者は、その行為に対する救済請求権を失うと定めた規則で、英国の衡平法に由来する。 当事者は、その行為が「正義、良心、公正」という衡平法上の原則に反する場合、衡平法上の救済を裁判所に求めることができません。 クリーンハンズ・ドクトリン」は、国際商事仲裁において一般的に受け入れられているルールであり、中国の民法の多くの条項に反映されている。 例えば、民法第591条は、当事者が契約に違反した後、相手方は損害の拡大を防止するために適切な措置を講じなければならないと定めています。 適切な措置が講じられない場合、当事者は拡大した損失に対する補償を請求することはできないものとします。 したがって、契約の当事者は、相手方の契約違反に翻弄され、拡大した損害の賠償を請求しても、その手は「きれい」ではないので、請求権を得られないことになる。 また、民法第680条および第1125条には、クリーンハンドの原則が暗黙の了解として規定されています。 中国の司法実務では、「模倣品購入」の判断は「1対3返金」のルールで保護されないというのも、「クリーンハンドの原則」が適用されるシナリオの一つであり、模倣品購入者の手は「汚れている」ので、そのため 法的なサポートが受けにくい。

        会社法に具体的に言及すると、最高人民法院民事判決第二部が編纂した「全国民商事判決会議議事録の理解と応用」において、第24条の解釈として「クリーンハンドの原則」が引用されている。 また、一部の司法判断では、「クリーンハンドの原則」が頻繁に登場するようになってきています。 Ltd.と林卓蘭の利益損害賠償責任に関する紛争［事件番号（2020）上海02民事最終第1245号］、および郭文成、梁文啓、張起芬、廖其浩と広州梅山自動車運転訓練有限公司の利益損害賠償責任に関する紛争［事件番号（2020）上海02民事最終第1245号］は、それぞれ以下のとおりです。 Kwong Man Sang、Liang Wen Ge、Zhang Chi Fen、Liao Qi Haoと広州梅山汽車零部件訓練有限公司との間の紛争は、広州梅山汽車零部件訓練有限公司に帰属します。

クリーンハンズドクトリンの適用：資本に貢献していない株主は、他の株主の名前を消す権利がない

        上海宝山区人民法院は、神木峰と上海百盛不動産有限公司、神木峰とその他の企業との間で、その決議の有効性を確認する紛争［事件番号（2022）上海0113民事24619］において、ネットハンド原則を適用し、神木峰は、上海百盛不動産有限公司、神木峰とその他の企業の間で、その決議の有効性を確認する紛争を解決した。 同社の登録資本金は3800万元で、株主は神木峰、徐茂、神木毅の3人の自然人で、出資比率は60％、30％、10％。2022年3月25日、上海八仙不動産公司は臨時株主総会を開き、出資義務を履行していないとして株主の神木を解任する決議を成立させました。 この事件では、筆者は名前を削除された株主のShen Mouyiを代理していた。 裁判所は、申慕豊と申慕伊の持ち株は他から取得したものであり、申慕伊を除くすべての株主は、自分たちもすべての出資を取り下げたと主張していることを明らかにした。

        この事件では、出資義務を果たさなかったり、出資を逃れたりした株主が、他の株主から名前を消す権利を行使できるかどうかが、論争の的となった。 私どもの考えでは、会社法第三次司法解釈の17条は、株主の解除を規定しており、ネットハンドの原則によれば、法定手続きにより、出資をしなかった株主から名前を消すことができるのは、出資をした他の株主（デフォルト株主）であると考えます。 ネットハンドの原則の要旨は、当事者がその非行に対して法的救済を得ることができないというものである。 本件において、原被告の言うように会社の登録資本金がすべて引き出され、沈莫峰と徐が出資しなかったことが事実であるとすると、出資しなかった他の二人の株主は失格となり、ネットハンド原則と善意の原則に反する法的パラドックスが存在することになる。 会社法解釈（III）第17条に基づく解除権は、あくまでも債務不履行当事者の手中にあり、違反当事者は解除権を享受しないことがわかる。

        裁判所は、審理後、次のように述べた：資本の義務に対応する株式の名の下に第三者神木毅が満たされていない場合、しかし、当事者自身と組み合わせて、原告神木鳳と第三者XuMouも資本を完了しなかった、その二人は、不履行株主ではなく、その株主の正当な利益がない破損状況、不履行株主が株主総会決議を行う権利を持たない、証拠を提出する資金の転送後にも、しかし、。 仮に、その後に譲渡証明書が提出されたとしても、譲渡証明書だけでは、二人が決議時に議決権を有していなかったことを補うには不十分であり、拠出義務の完了を証明するには不十分であることはいうまでもない。 これを受けて、2022年11月26日、宝山区人民法院は、当該株主総会決議を無効とする判決を下し、このたび法的効力が発生しました。

"クリーンハンズドクトリン "が適用される場面：株主代表訴訟では原告の手がきれいである必要がある

        株主の訴権の濫用を防止するためには、悪意のある訴追を防止する仕組みが必要である。 クリーンハンズ・ドクトリン」は、代表訴訟を起こす株主が、例えば会社の取締役会による侵害行為を支持、承認、批准しておらず、訴訟が起こされた時点で会社の利益を公正かつ適切に代表するメンバーでなければならないことを要求しています。 株主は、会社に対して不正な行為が行われたことを知った場合、その行為に異議を唱えたり、会社の利益を守るために積極的な行動を取ったりする権利があります。 原告株主が不正行為に賛成、承認、黙認、またはその後批准した場合、当該行為に対する株主代表訴訟を提起する権利を失います。

        Ltd.と林卓蘭の間で、裁判所は、于雷が会社の業務過程で監督者としての義務を果たしておらず、会社の違法行為を止める代わりに決定の実行に積極的に参加したと判断しました。 つまり、取締役および上級管理者は、取締役および上級管理者の違法行為を明示的に支持、同意、黙認してはならず、不適切または違法行為から権利または利益を生じさせてはならないのです。 問題の不適切または違法な行為を承認または同意した株主として、于雷は、本質的に、この点で会社の利益を公正、誠意、適切に代表することができなかったのです。 従って、ユー・レイがウェイクフィールドを代表して、株主が共同で決定した課税違反の不利益について、林卓蘭に単独で責任を負わせるという要求は、「クリーンハンドの原則」に違反し、支持されない。

クリーンハンズドクトリン」の適用制限：株主貢献度争いの原告は、手が汚れていなくても訴権を有する

        出資に欠陥のある株主が、他の出資に欠陥のある株主を訴えて、出資を補填することは可能か？ 会社法第三次司法解釈」第14条1項では、株主が出資を抄本化した場合、人民法院は株主の会社に対する資本金返還請求を支持すると定めている。 この場合の「他の株主」は、「契約株主」に限定されるのでしょうか？ 債務不履行株主を限定した場合、当該債務不履行株主は、他の債務不履行株主に対し、出資の補填を請求することはできない。

        上海第二中級法院は、Ma Weiと上海威勝医薬科技有限公司との間の紛争を審理しました。 他の株主の出資義務全額を履行するよう訴えた。

       一つの見解は、「クリーンハンドの原則」によれば、資本義務を完全に履行しない株主は、会社の権利を侵害する侵害者に属し、会社を代表して他の株主に資本義務の完全履行を求める訴訟を起こす資格はない、というものである。 クリーンハンドの原則 "は、既存の規範の "会社法 "で、一定の制限をするために誠意の原則の独自の違反のための株主の権利を必要とする、同様に、訴訟の分野でも欠陥資本の株主の権利に限定する必要があります。

        上海第二中級法院は、株主の出資をめぐる紛争に「ネットハンド原則」を適用すべきではないと判断した。 株主が出資義務を履行することによる直接的な受益者は、欠陥株主ではなく会社であるからです。 不祥事の主体（欠陥株主）と利益の主体（対象会社）が同一でないことが、株主貢献紛争における「クリーンハンドの原則」不適用のポイントである。 株主の出資に関する紛争の場合、司法解釈では、株主は直接訴訟を起こす権利を有するが、その利益は会社に帰属するとされています。 株主の配当金および剰余金の分配を受ける権利は、間接的な利益にすぎません。 したがって、欠陥株主は、資本株主が会社の返還義務を抽象化することによって直接的に利益を得ることはなく、「ネットハンドの原則」の適用条件を満たさないことになります。